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000918_嘉凯城:2018-05-29年报问询函公司回复_CDDHF

作者:admin     发布时间:2019-08-13 20:48 点击数:

  嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“我司”、“公司”或“本公司”)近日收到深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2018〕第140号),公司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认,并向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容公告如下:

  问题1:年报及相关公告显示,公司于2008年4月披露重组方案,重组工作于2009年9月实施完成。重组过程中,公司原控股股东浙商集团及其重组关联方承诺:公司重组实施完毕后3个会计年度内,若经本公司聘请的会计师事务所专项审核后,出现采用假设开发法评估作价的注入资产,达到项目决算条件下3年的实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应利润预测数总额的情况,注入资产方将对此利润差额给予本公司等额补偿。相关盈利预测起始时间为2008年7月26日,2013年年报显示的预测终止时间2012年12月31日,2014年及之后的年报中预测终止时间均显示为空白。2014年3月14日,公司披露《承诺事项修改进展情况公告》称:“目前,距承诺时间已经超过3个会计年度,除“中凯华府”项目、“东方天韵”一期工程项目完成承诺外,上海“曼荼园”项目、南京“嘉业国际城”项目(以下简称上海及南京项目)尚未销售完毕,未达到决算条件。因此,上述承诺履行的条件出现了相冲突的情形。根据相关规定,公司须对上述承诺的内容进行修改完善。目前,公司正在与相关股东协商承诺修改完善的方案,待完善后将尽快提交股东大会审议并披露。”2014年8月14日,公司披露《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》,明确原承诺内容如下:“在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后,一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。”2017年年报显示,上海及南京项目未达预测的原因仍为“尚未销售完成”。

  请公司补充披露:(1)2014年8月14日,公司披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》涉及“承诺明确”内容是否属于承诺变更或修改,是否履行了股东大会的审议程序,是否属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《4号指引》) 规定的“超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的,视同超期未履行承诺”情形。(2)将上海及南京项目“销售完成”作为履行承诺的前提条件是否符合《4号指引》关于“各项承诺事项必须有明确的履约时限”的要求,如是,请说明具体理由并结合行业惯例说明“项目销售完成”的判断标准,是否存在任何一平米的房产未销售就属于“未完成项目销售”,如上海及南京项目一直未能“销售完成”,则浙商集团及其重组关联方是否可无限期不履行补偿承诺,从而损害上市公司及中小股东利益;如否,请公司及相关股东确定明确可执行的履约时限。(3)上海及南京项目各自具体情况,包括不限于地理位置、规划用地类型、拿地时间、完工时间、占地面积、总建筑面积及套数、待售建筑面积及套数、平均销售单价,涉及会计科目明细、账面价值、评估价值(如有)、历年计提减值情况,2008年7月26日至今每年确认的收入及利润情况,详细分析2012年至今五年多时间仍未能完成销售的原因以及拟采取的销售措施。请年审会计师发表核查意见。

  (1)2014年8月14日,公司披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》涉及“承诺明确”内容是否属于承诺变更或修改,是否履行了股东大会的审议程序,是否属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《4号指引》) 规定的“超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的,视同超期未履行承诺”情形。

  根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《4号指引》)的要求,我司2014年8月14日披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》涉及的“承诺明确”内容属于对原承诺内容的重新规范,将原承诺规范为“在项目销售完成后,一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作”,不属于承诺变更或修改,无需履行股东大会审议程序。我司已在规定期限内重新规范承诺事项,不存在《4号指引》规定的“超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的,视同超期未履行承诺”情形。

  (2)将上海及南京项目“销售完成”作为履行承诺的前提条件是否符合《4号指引》关于“各项承诺事项必须有明确的履约时限”的要求,如是,请说明具体理由并结合行业惯例说明“项目销售完成”的判断标准,是否存在任何一平米的房产未销售就属于“未完成项目销售”,如上海及南京项目一直未能“销售完成”,则浙商集团及其重组关联方是否可无限期不履行补偿承诺,从而损害上市公司及中小股东利益;如否,请公司及相关股东确定明确可执行的履约时限。

  上海曼荼园项目位于上海市松江区佘山镇国家4A级风景区,是上海市高端别墅居住区聚集板块。曼荼园项目产品类型为高端独立别墅,每一栋别墅都是个性化的,定位为打造佘山顶级别墅标杆。项目于2009年10月首次推售,由于奢华高端的品质受到了市场追捧,至2010年末已销售29栋,销售形势较好。

  但2011年开始,上海实施严格的房地产限购限贷政策,限购限贷政策大大限制了高端住宅的消费。面对房地产宏观政策的不确定性,自2012年开始,该项目的销售就转化为通过市场渠道拓展客户进行销售,这种销售模式也是高端别墅市场最常用的精准销售手段,但受限于限购限贷政策导致的目标客群大幅度减少,销售速度远远低于楼市限购之前。鉴于曼荼园项目别墅产品及销售市场环境的特殊性,项目销售周期较长,短期内难以实现清盘,我司将进一步加大销售力度,加大产品的去化。截止到报告期末,该项目销售完成率48%,剩余可售面积1.9万平方米,未达到决算条件,未达到补偿承诺的先决条件。

  南京嘉业国际城项目位于南京建邺区河西新城区商务中心区D、E地块,河西中央商务区13大标志性建筑之一,单体量居河西13大建筑之首,是集中高档商务办公、酒店式公寓及各类商业服务设施为一体的综合性建筑。该项目所在的河西CBD板块,是新建的一个以商务办公为主的区域。我司考虑该区域如单纯的以该部分物业进行零星销售,无法体现出南京嘉业国际城商业物业的价值,为此,我司根据市场需求变化及时调整了销售策略,通过采取整体商业重新形象定位,招商成功运营后将物业价值提升再实行整体大宗销售。同时通过寻找基金投资机构或者商业运营成功的大型企业采用整体转让形式,实现整体的去化销售,以实现南京嘉业国际城商业物业的价值最大化。因为我司采取的策略是整体大宗转让,所以成交周期相对较长,目前尚在运营及寻找目标客户中。截止到报告期末,该项目销售完成率89%,剩余可售面积1.98万平方米及758个车位,未达到决算条件,未达到补偿承诺的先决条件。

  综上,上海曼荼园项目销售完成率48%,南京嘉业国际城项目销售完成率89%,两个项目销售均未完成。不存在任何一平米的房产未销售就属于“未完成项目销售”的情形,也不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。我司经营层力争在2019年12月31日前完成该两项目的销售工作(含项目整体转让),届时,公司将敦促相关承诺履行方根据两项目的实际盈利情况并对照承诺内容履行相关承诺义务。

  (3)上海及南京项目各自具体情况,包括不限于地理位置、规划用地类型、拿地时间、完工时间、占地面积、总建筑面积及套数、待售建筑面积及套数、平均销售单价,涉及会计科目明细、账面价值、评估价值(如有)、历年计提减值情况,2008年7月26日至今每年确认的收入及利润情况,详细分析2012年至今五年多时间仍未能完成销售的原因以及拟采取的销售措施。

  项目位于上海市松江区佘山镇国家4A级风景区,项目地址为松江区佘山镇佘天昆公路333弄(上海市松江区佘山内-11号地块)。上海曼荼园项目规划用地类型为商品住宅,产品类型为奢华独立别墅。曼荼园项目于2001年7月19日拿地,2010年10月15日完工,占地面积17.45万平方米,总建筑面积6.16万平方米,项目建成后共计81栋独立别墅。

  2009年10月首次推售,目前累计已售40栋,平均销售价格为每平方米9.13万元;未售41栋,未售建筑面积为1.9万平方米。

  项目于2009年10月首次推售后,由于奢华高端的品质受到了的市场追捧,至2010年末已销售29栋,销售形势较好。但2011年开始,上海实施严格的房地产限购限贷政策,限购限贷政策大大限制了高端住宅的消费。面对房地产宏观政策的不确定性,自2012年开始,该项目的销售就转化为通过市场渠道拓展客户进行销售,这种销售模式也是高端别墅市场最常用的精准销售手段,但受限于限购限贷政策导致的目标客群大幅度减少,销售速度远远低于楼市限购之前。

  2016年度,上海房地产市场调控政策升级,进一步限制了非上海市户籍居民的购房资格,提高了上海市户籍居民家庭的首付比例。上海曼荼园别墅产品定位高端,每一栋别墅为个性化的,别墅面积大,总价高(单套4000万以上),在一系列房地产调控政策限制下,拥有购房资格或满足付款条件的人群大幅减少,意向客户因条件不符而暂时无法购房,推迟了购房计划,2016至2017年度该项目未实现销售。

  鉴于曼荼园项目别墅产品及销售市场环境的特殊性,项目销售周期较长,短期内难以实现清盘,我司将进一步加大销售力度,加大产品的去化。

  1、截止到报告期末,上海曼荼园项目累计已实现销售收入168,473.77万元,已实现净利润-17,246.72万元。

  2、上海曼荼园项目于2010年10月15日完工后,已转入开发产品核算,截止到报告期末,开发产品账面价值168,887.33万元。

  上海曼荼园别墅为个性化别墅,不同于周边的别墅产品,具有稀缺性,根据意向客户购房意愿及参考周边非个性化别墅市场成交价,该项目不存在减值的迹象。

  南京嘉业国际城项目位于南京建邺区河西新城区商务中心区D、E地块,河西中央商务区13大标志性建筑之一,单体量居河西13大建筑之首,是集中高档商务办公、酒店式公寓及各类商业服务设施为一体的综合性建筑。南京嘉业国际城项目于2003年5月28日拿地,2010年6月30日完工,占地面积3.23万平方米,总建筑面积24.49万平方米,项目建成后共计商业套数1426套,车位995个。

  截至报告期末,南京嘉业国际城商业未售面积近1.98万平方米,剩余车位758个,商业历史成交均价每平方米2.86万元,车位历史成交均价每个8.8万元。

  南京嘉业国际城项目自推售以来,销售完成率为89%。该项目所在的河西CBD板块,是新建的一个以商务办公为主的区域,河西CBD板块拟建设布局配套完善的教育、文化、体育和休闲娱乐等设施,已相继建成了南京奥体中心、南京国际博览中心及金陵图书新馆等重点项目,河西新城将形成以金融、信息服务等现代商务功能为主体,商贸流通、会展以及旅游休闲、居住等其他辅助功能相配套的新型现代服务业集中区,南京嘉业国际城在该板块中具有较好的前景。鉴于此,我司考虑该区域如单纯的以该部分物业进行零星销售,无法体现出南京嘉业国际城商业物业的价值,为此,我司根据市场需求变化及时调整了销售策略,通过采取整体商业重新形象定位,招商成功运营后将物业价值提升再实行整体大宗销售。同时通过寻找基金投资机构或者商业运营成功的大型企业采用整体转让形式,实现整体的去化销售,以实现南京嘉业国际城商业物业的价值最大化。因为我司采取的策略是整体大宗转让,所以成交周期相对较长,目前尚在运营及寻找目标客户中。

  1、截止到报告期末,南京嘉业国际城项目累计已实现销售收入217,684.97万元,已实现净利润22,319.15万元。

  2、南京嘉业国际城项目于2010年6月30日完工后,已转入相关科目进行核算,截止到报告期末,开发产品账面价值4,952.77万元、固定资产账面价值5,844.87万元、投资性房地产47,693.02万元。剩余车位758个,账列开发产品,报告期末参考周边市场车位价格,不存在减值迹象。剩余商业1.98万平方米,其中投资性房地产1.68万平方米,投资性房地产按公允价值计量,报告期末,经评估,该部分投资性房地产公允价值为47,693.02万元;固定资产0.30万平方米,报告期末不存在减值迹象。年审会计师专业意见:我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2018〕第140号)后,立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明;同时,我司立即将相关内容发送至我司2017年度年报的年审会计师事务所(瑞华会计师事务所)及注册会计师。瑞华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员,对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查,以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见(瑞华专函字[2018]01970007号),对上述第一题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见,认可了我司针对第一题的回复意见。问题2:年报显示,2017年4月18日,公司收购广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司持有的武汉巴登城投资有限公司(以下简称“巴登城”)49%股权,价款为92,000万元。该次交易以中广信出具的评估报告作为交易定价的参考,根据中广信以2016年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告(中广信评报字[2017]第073号),标的公司的净资产账面值为 8,693.57万元,评估值为189,548.57万元。2017年8月29日,公司将巴登城100%股权以56亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让的方式转让给了关联方广东贸琪投资有限公司。公司2017-053号公告显示,该次标的公司100%股权交易聘请坤元评估对交易标的进行了评估,根据坤元评估以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告(坤元评报[2017]311号),标的公司的股东全部权益账面价值为85,387,271.12元,评估价值为2,338,448,720.38元。最终公司经营层以56亿元作为挂牌起始价进行挂牌。年审会计师将巴登城股权出售事项确认为关键审计事项。请公司补充披露:(1)公司在收购巴登城49%股权后短时间内又高溢价将巴登城100%转让给关联方的交易背景、交易目的,是否存在其他利益安排,是否存在向上市公司输送利益的情况;(2)广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;(3)结合两次交易涉及评估报告的评估值情况以及两次交易之间项目所在地房地产价格变化情况等因素,说明两次交易价格存在重大差异的原因及合理性;(4)公司处置巴登城100%股权交易事项涉及长期股权投资处置和投资收益确认的会计处理过程,是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表核查意见。答复:(1)公司在收购巴登城49%股权后短时间内又高溢价将巴登城100%转让给关联方的交易背景、交易目的,是否存在其他利益安排,是否存在向上市公司输送利益的情况;2017年,我司收购巴登城49%股权主要系广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司投入巴登城多年,未能获得收益,希望收回前期投资顺利退出的交易背景之下实施的。我司通过产交所挂牌转让巴登城100%股权主要系积极响应国家“去库存、防风险”的调控目标并结合我司的实际情况,加快了资产处置,全力改善管理模式、优化财务结构,盘活资产,加快转型,积极推动存量资产整合力度以提升经营基本面的背景之下实施的,交易目的是为了立足公司的长远发展,同时加快存量去化、增强流动性以优化公司财务结构的考虑。我司将巴登城100%股权转让给关联方是通过浙江产权交易所公开挂牌转让,挂牌底价的确定是基于市场询价的结果和测算综合考虑确定的,两次交易均不存在其他利益安排,不存在向上市公司输送利益的情况。(2)广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;截止到2017年12月31日,我司前十大股东如下:序号股东名称2017年12月31日

  经我司核查,广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司与我司及我司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成我司对其利益倾斜的其他关系。(3)结合两次交易涉及评估报告的评估值情况以及两次交易之间项目所在地房地产价格变化情况等因素,说明两次交易价格存在重大差异的原因及合理性;一、 两次交易涉及评估报告的评估值情况2017年4月18日,我司收购广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司持有的武汉巴登城投资有限公司(以下简称“巴登城”)49%股权,收购价款为92,000万元。该次交易是以广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告作为交易定价的参考,根据广东中广信资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告(中广信评报字[2017]第073号),标的公司的净资产账面值为86,935,669.97元,评估值为1,895,485,683.29元。2017年8月29日,我司将巴登城100%股权以56亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让的方式转让给了关联方广东贸琪投资有限公司。在挂牌交易时聘请了坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估,根据坤元资产评估有限公司评估以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告(坤元评报[2017]311号),标的公司的股东全部权益账面价值为85,387,271.12元,评估价值为2,338,448,720.38元。两次评估报告中的评估值差异主要系武汉房地产价格经历2017年2月春节的休憩期,供应、成交及房价均出现较大增长。二、巴登城项目两次交易价格差异分析(一)购买巴登城49%少数股权的价格分析我司作为巴登城的控股股东,在巴登城的经营管理中占主导地位,对项目定位、开发节奏等决策具有最终决定权。同时,巴登城后期开发需要大量资金投入,根据同股同权的原则,广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公司也将持续投入大量资金,两公司出于自身考虑,希望将其所持有的49%股权转让给我司,能够收回前期投入及相关收益以求顺利退出,故而与我司达成共识,以广东中广信资产评估有限公司评估的股权价值作为49%股权转让的对价。(二)出售巴登城100%股权的价值分析1、我司为了加快存量去化、增强流动性,立足于公司的长远发展,2017年7月14日公司第六届董事会第十次会议、2017年7月31日我司第二次临时股东大会审议通过《关于转让武汉巴登城投资有限公司100%股权的议案》,根据坤元资产评估有限公司出具的基准日为2017年2月28日的评估报告(坤元评报【2017】311号,股权评估值23.38亿元)及武汉房地产市场整体发展态势,同意以不低于30.39亿元(即评估值*130%)的价格,通过浙江产权交易所公开挂牌转让合计持有的巴登城100%的股权;同时基于本项目的规模及稀缺性,公司董事会和股东大会授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。2、根据公司董事会和股东大会的授权,我司于2017年7月17日通过浙江产权交易所对转让巴登城100%股权一事进行了挂牌预公告,通过征集意向受让方的方式对巴登城100%股权进行了询价,对市场情况进行了充分的了解。预公告阶段结束后,2017年8月18日,我司经营层基于该项目万亩大盘的资源稀缺性和显著的区位优势及市场持续向好的前景,结合对市场情况的充分了解、评估报告的估值及报告中“对评估结论产生影响的特别事项”的影响等综合因素,最终确定以56亿元作为挂牌起始价进行正式公告挂牌。在浙江产权交易所正式挂牌期间,有多家单位表示了对该项目的竞买意向,浙江产权交易所按其规范的竞买程序对各个竞买人进行了严格的资格审查,并按照竞买规范要求及时缴纳竞买保证金,共有3家单位通过资质审查正式提交了报名表,最终广东贸琪以56亿元的价格竞得巴登城100%股权。3、评估报告的估值以外影响巴登城股权价值的因素。①报告中“对评估结论产生影响的特别事项”的影响,即土规和控规不一致。本次股权转让,坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年2月28日的评估报告(坤元评报[2017]311号),股权评估值23.38亿元,评估报告第三页“九、对评估结论产生影响的特别事项”中披露:“根据《市人民政府办公厅关于武汉市新城组群控制性详细规划的批复》(武政办〔2009〕148号)(以下简称“控规”),巴登城项目所在片区开发的土地容积率:景观性生态居住用房不高于0.35、一类生态居住用地不高于0.5、二类生态居住用地不高于0.7。但是,巴登城取得的《国有建设用地使用权出让合同》中,均按国土资源部要求确定土地开发容积率(以下简称“土规”)不得低于1.0(含1.0);土规和控规不一致。截止到评估报告日,武汉市江夏区规划行政主管部门尚未就巴登城项目土规和控规的容积率不一致问题出台相关解决办法。从谨慎性角度考虑,经与管理层沟通一致,本次评估以控规确定的规划设计条件为依据计算,即整个巴登城项目的计容建筑面积为130万平方米。”本次评估机构根据谨慎性角度考虑,以项目控规要求的容积率进行评估,即计容建筑面积为130万平方米,对应整个项目建设用地6600亩,综合容积率只有0.29。根据国家的政策文件规定:住宅用地的容积率指标必须不低于1.0,后续巴登城项目要顺利开发建设,必须要解决土规和控规容积率不一致的问题。评估报告基于谨慎性角度进行估值,没有考虑调整规划可能带来的商业价值;在实际开发过程中,房地产开发企业一定会本着利益最大化的角度,去解决巴登城项目土规和控规的容积率不一致问题,且控规的容积率不符合目前国家政策的规定,而巴登城取得的《国有建设用地使用权出让合同》中,均按国土资源部要求确定土地开发容积率不得低于1.0(含1.0),巴登城项目规划容积率调整至不低于1.0(含1.0)存在较大可能性。A、国家政策方面的规定。根据国务院、国土资源部及地方国土资源厅陆续出台的相关文件,限制住宅用地单次出让面积和容积率。具体如下:2010年9月21日国土资源部发布《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》规定:土地出让必须以宗地为单位提供规划条件、建设条件和土地使用标准,严格执行商品住房用地单宗出让面积规定,不得将两宗以上地块捆绑出让,不得“毛地”出让;要严格限制低密度大户型住宅项目的开发建设,住宅用地的容积率指标必须大于1。2012年5月23日国土资源部发改委“关于发布实施《限制用地项目目录(2012年本)》和《禁止用地项目目录(2012年本)》的通知”:住宅项目,1.宗地出让面积不得超过下列标准:小城市和建制镇7公顷,中等城市14公顷,大城市20公顷;2.容积率不得低于以下标准:1.0(含1.0)。2014年4月24日湖北省人民政府发布“关于实行最严格节约集约用地制度的通知”再次明确了以上两点要求,住宅用地交易市场更加趋于严格规范。B、武汉地方政府对巴登城项目土规和控规的容积率不一致问题的意见。巴登城项目每年都列入“武汉市重大在建项目”及“湖北省重点建设项目”中,该项目的建成将为项目所在的武汉市江夏区经济发展做出了一定的贡献,一直以来都得到江夏区政府的密切关注。关于巴登城项目的容积率问题,武汉市江夏区政府高度重视,根据区委《关于加快推进武汉巴登城项目建设的专题会议纪要》(2015年第二十六期),会议上明确“关于项目容积率问题,巴登城项目挂牌容积率和控规不一致,由区规委会研究提出具体意见”。②土地稀缺性的影响。2008-2017年上半年武汉市成交土地以0-500亩为居多,鲜有1000亩以上的地块出让,类似巴登城项目万亩体量的项目放眼武汉乃至全国均非常稀少。未来供地计划方面,2017年6月30日武汉市国土资源规划局官网发布了武汉市住宅用地供应中期(2017-2021年)规划,2017-2021年武汉市计划供应住宅用地71475亩,年均住宅用地供应量14295亩,巴登城项目体量相当于未来5年武汉市年均住宅用地供应量的近五成。目前国土资源部严格控制商品房用地单宗出让面积,根据前述的2010年9月21日国土资源部发布《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2012年5月23日国土资源部发改委“关于发布实施《限制用地项目目录(2012年本)》和《禁止用地项目目录(2012年本)》的通知”等文件规定,巴登城项目所在的武汉市位列宗地出让面积大城市、单次不得超过20公顷(300亩)范围内,类似巴登城项目体量的项目需至少分割二十几次进行出让,考虑土地公开市场获取的不确定性和潜在成本上涨风险,且武汉市土拍市场两宗地块不得被同一竞买人取得的新规定,开发商能够一次性取得巴登城项目如此庞大体量、开发周期长、景观资源突出的地块已无可能性。巴登城项目所在区域不受限购政策的影响,巴登城项目承接利好政策和市场等多方优势,类似巴登城项目在武汉土拍市场已为绝版地块。表1:2008-2016年武汉市土地面积分段统计单位:个数土地面积分段

  数据来源: CREIS中指数据房地产数据信息系统(三)评估报告基准日后,武汉房地产市场持续向好。①住宅用地市场情况。A、武汉市住宅用地市场。2017年1-6月武汉领跑全国土地市场,住宅用地出让金687.6亿元,同比上涨190%,仅次于北京,位居全国第二名;其中有4宗综合用地(含住宅)进入全国住宅用地成交总价榜单TOP10,其中:中信泰富以单宗地块总价99.20亿元竞得的武汉市江岸区二七沿江商务核心区北片商住地块,位居全国住宅用地成交总价第一。武汉整体住宅用地市场持续向好,截止到2017年6月武汉市上半年住宅用地成交楼面均价为6125元/㎡,同比上升77%,尤其是进入3月以后,武汉土拍市场经历2月春节的休憩期供应和成交均出现较大增长,2017年4月武汉市住宅用地成交楼面上涨至7802元/㎡,再创历史新高,房地产市场地价高台已经确立。B、江夏区住宅用地市场。2017年上半年武汉市各区住宅用地供应量主要集中江岸、洪山、东湖新区三个传统热门区域,以上三个区域的土地供应量接近全市总供应量的1/2,而巴登城项目所在的江夏区2017年上半年住宅用地供应量仅为18.63万㎡,区域土地供应非常稀缺。2016-2017年上半年武汉市52宗住宅用地溢价成交,平均溢价率达76%,其中:黄陂、东湖新区、蔡甸区和江夏区住宅用地溢价成交的宗数最多,江夏区2016-2017年上半年共推出7宗住宅用地,有5宗住宅用地溢价成交,平均溢价率高达95%;由此可见江夏区住宅用地市场资源稀缺且成交火爆。数据来源: CREIS中指数据房地产数据信息系统②住宅市场情况分析A、武汉市住宅市场情况自2015年至今武汉持续处于供不应求的态势,2017上半年商品住宅供应面积866万平方米,同比下降22%;商品住宅销售面积995万平方米,同比增加32.07%。目前武汉市商品住宅的供需比为0.87,随着未来武汉市住宅用地供应的逐步收紧,武汉商品住宅供应紧张的局面将难以改变。数据来源: CREIS中指数据房地产数据信息系统商品住宅市场供应的减少导致住宅市场成交量的下滑,市场内刚需置业需求得不到有效释放,促使商品住宅价格逐年攀升。2017年上半年武汉商品住宅成交均价9333元/㎡,商品住宅(不含保障性住房)成交均价10054元/㎡,而2017年上半年武汉土地市场地王频出,单价屡破8000-10000元/㎡,武汉市房地产市场“面粉比面包贵”已成常态。数据来源: CREIS中指数据房地产数据信息系统B、武汉市各区住宅市场情况2017年上半年主城区商品住宅供应量为510.21万平方米,同比下降34%,而远城区商品住宅供应量为355.89万平方米,同比上涨6%。武汉市主城区商品住宅供应正逐年减少,而远城区逐步成为住宅市场供应的主战场。2017年上半年武汉商品住宅成交量为995.15万平方米,同比下降37%。其中:江夏区上半年商品住宅成交112万方平方米,占全市住宅成交量的11.26%,销量位居全市第二,远城区第一。数据来源: CREIS中指数据房地产数据信息系统2016年-2017年上半年全市各区供销比基本小于1,其中:江夏区目前供销比为0.74。目前江夏区纸坊、藏龙岛等区域已接近“无房可卖”的状况,后续土地市场供应在逐年收紧,供应量无法满足区域置业的需求,因此未来商品住宅供需失衡将更加凸显。数据来源: CREIS中指数据房地产数据信息系统截止到2017年6月全市累计住宅存量面积787.67万平方米,去化周期为4.7个月。其中:江夏区累计住宅存量面积56.73万平方米,按照近6个月平均销售情况,江夏区目前的库存量只需3.05个月便可消化完毕,如若后续没有新项目及时入市,整个江夏区都将无房可售。数据来源: CREIS中指数据房地产数据信息系统C、项目周边楼盘调研分析据中国指数研究院统计:2017上半年武汉市住宅开盘数为143次,日光盘达到90余个,超过 2016 年全年日光盘数量。截止到2017年6月30日,武汉市住宅出清周期为4.7个月。2017年5月22日武汉正式实施“户籍新政”,放宽落户条件,大大降低外地户籍买房门槛。宽松的落户政策激发了武汉市场的活力,吸引更多人才落户武汉,购房需求进一步加大。在这样“僧多粥少”的整体环境下,武汉供需失衡将难以改变。巴登城项目位于武汉市重点打造大光谷板块,该区域集聚了 42 所高等院校、20多万专业技术人员和80多万在校大学生,受“落户新政”影响未来会带动该区域更多人才导入,置业需求将进一步加大。而江夏区作为大光谷板块重要组成部分,受到光谷人口红利影响,住宅市场需求也会激增,整个板块将进入全盛期。在大光谷区域虽然房企扎堆,但是在售住宅项目并不多,片区供应量几乎全面沦陷,目前在售楼盘以别墅产品为主,且多集中于江夏区域。综上所述,第一次交易我司通过协议的方式收购巴登城49%少数股权,第二次交易我司基于该项目万亩大盘的资源稀缺性和显著的区位优势及市场持续向好的前景,通过在浙江产权交易所挂牌,以公开征集意向受让方的方式,对巴登城100%股权进行了询价,确定挂牌底价,最终广东贸琪以56亿元的价格竞买取得巴登城100%股权。两次交易涉及的巴登城股权对应的价值合理,转让巴登城100%股权及关联交易程序的决策流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,且已充分履行了相关信息披露义务。(4)公司处置巴登城100%股权交易事项涉及长期股权投资处置和投资收益确认的会计处理过程,是否符合《企业会计准则》的规定。我司出售巴登城100%股权于2017年12月18日完成工商变更登记手续并丧失了对巴登城的控制,判断依据为:公司股东大会决议批准、股权变更的法律程序完成、股权转让款已收到100%、控制权已经转移。因此2017年12月我司进行账务处理,转销长期股权投资,将收到的价款和账面价值的差额部分确认为投资收益,并自2017年12月18日起不再将其纳入合并报表范围。年审会计师核查意见:我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2018〕第140号)后,立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明;同时,我司立即将相关内容发送至我司2017年度年报的年审会计师事务所(瑞华会计师事务所)及注册会计师。瑞华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员,对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查,以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见(瑞华专函字[2018]01970007号),对上述第二题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见,认可了我司针对第二题的回复意见。问题3:年报中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示,公司对融创(青岛)置地有限公司等五家公司存在其他应收款,请公司补充披露相关应收事项涉及的具体内容、回款可能性、履行临时信息披露义务的情况、交易对手是否属于公司的关联人、是否构成非经营性资金占用。答复:截止到2017年12月31日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况为:单位名称款项性质年末余额(元)账龄占其他应收款年末

  1、应收融创(青岛)置地有限公司362,000,000.00元。融创(青岛)置地有限公司系我司出让的青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权的受让方,与我司不存在关联关系。2016年11月末,我司的全资子公司嘉凯城集团(上海)有限公司与融创(青岛)置地有限公司签订了《青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权交易合同》,股权转让款共计3,662,000,000.00元,截止到2017年12月31日,已收到股权转让款3,300,000,000.00元,尚应收股权转让款362,000,000.00元,该笔款项不构成非经营性资金占用。2018年3月26日,我司已收到融创(青岛)置地有限公司支付的362,000,000.00元股权转让款。2、应收苏州嘉运实业有限公司312,168,438.86元。苏州嘉运实业有限公司系我司关联方,系我司下属子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的参股公司,我司持有苏州嘉运实业有限公司的股权比例为41%。截止到2017年12月31日,我司应收苏州嘉运实业有限公司312,168,438.86元,该款项系对参股公司苏州嘉运实业有限公司开发的苏州吴门印象项目的开发建设陆续投入,该笔款项不构成非经营性资金占用。苏州吴门印象项目于2013年底完成各项交付验收工作,项目属于商业地产,目前主要以招商运营、商铺出租为主,项目经营以餐饮、娱乐、休闲为主。因苏州吴门印象项目尚未实现对外转让,故我司对苏州吴门印象项目的开发建设投入尚未收回。3、应收上海悦昌置业有限公司221,607,011.39元。上海悦昌置业有限公司系我司关联方,系我司下属子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的参股公司,我司持有上海悦昌置业有限公司的股权比例为42%。截止到2017年12月31日,我司应收上海悦昌置业有限公司221,607,011.39元,该款项是对参股公司上海悦昌置业有限公司开发的上海海悦苑项目的开发建设陆续投入,该笔款项不构成非经营性资金占用。上海悦昌置业有限公司开发的海悦苑项目,位于上海市奉贤区海马路,主要以小高层、别墅为主,总建筑面积9.07万平方米,目前尚未完成开发及销售,故我司对上海海悦苑项目的开发建设投入尚未收回。4、应收上海星火开发区建筑安装工程有限公司90,736,628.71元。它是目前唯一雕琢有神人兽面纹和鸟纹的玉钺,刘佰温4上海星火开发区建筑安装工程有限公司与我司不存在关联关系。2016年恒大地产集团成为我司控股股东前,我司下属嘉凯城集团(嘉业)有限公司与上海吉联房地产开发有限公司在多个项目上有股权的合作,上海吉联为我司下属嘉业公司的关联方(即为我司的关联方),而上海星火为上海吉联的关联方,故上海星火原为我司的关联方。但在恒大地产集团(2017年5月9日变更为广州凯隆)成为我司控股股东后,我司与上述各方的共同利益关系发生了根本性的改变,双方的利益关系已彻底转变为业务合作层面,对上市公司层面已不构成重大影响,因此已丧失了原以实质重于形式确定为关联方的基础。因此,我司将上述各方不再认定为关联方。该笔款项系我司下属子公司上海捷胜置业有限公司暂付上海星火开发区建筑安装工程有限公司的有关项目开发合作的往来款,2010年4月以后陆续发生,该笔款项不构成非经营性资金占用。现上海捷胜开发的上海嘉杰国际广场尚未销售,尚未做出最终分配,若分配此款可收回或抵回。5、应收青岛嘉凯城房地产开发有限公司62,953,098.54元。青岛嘉凯城房地产开发有限公司原系我司下属子公司嘉凯城集团(上海)有限公司的全资子公司,2016年11月末,嘉凯城集团(上海)有限公司与融创(青岛)置地有限公司签订了《青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权交易合同》,并于2016年12月29日正式办理了股权变更手续,故2016年年末青岛嘉凯城房地产开发有限公司不再属于我司的子公司。目前,青岛嘉凯城房地产开发有限公司与我司不存在关联关系。该部分款项系我司控股青岛嘉凯城项目期间对青岛嘉凯城项目建设的投入,该笔款项不构成非经营性资金占用。2018年4月24日,我司已收到上述款项。对融创(青岛)置地有限公司和青岛嘉凯城房地产开发有限公司两笔应收款系我司转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权过程中形成,且转让股权时已对相关款项支付的合同条款进行审议并披露,具体详见公司于2016年11月4日披露的《嘉凯城集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告》(公告编号:2016-091)和2016年11月30日披露的《嘉凯城集团股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》(公告编号:2016-096),公司已分别于2018年3月26日和2018年4月24日收到了上述两笔款项。苏州嘉运实业有限公司、上海悦昌置业有限公司及上海星火开发区建筑安装工程有限公司三笔应收款系重组上市前的历史遗留问题而形成,且是根据当时公司决定对上述项目进行投资时完成的相关内部审议决议执行,根据房地产行业特点,公司在历年定期报告中已对上述三笔款项履行了信息披露义务。问题4:年报显示,2017年公司的销售费用为5,906.70万元,同比减少59.48%,原因为本年严格控制销售费用及本年销售收入大幅减少所致。请公司结合上述项目的具体明细情况说明销售费用大幅下降的具体原因及合理性。答复:1、我司2016及2017年度的主要房产项目销售费用如下:金额单位:万元序

  从上表可以看出,我司两个年度的销售费用差异主要由8个房产项目构成,具体情况如下:

  (1)无锡财富中心、新江湾城市之光、杭州名城博园、塘栖城市客厅4个项目2017年度较2016年度销售额减少,相应需要支出的销售费用亦大幅度降低。

  (2)嘉善嘉业阳光城、张家港城市之光、杭州城市之光3个项目在2016年度投入较大的营销费用进行项目的宣传及推广,并且成功地实现了大部分的销售,故2017年投入的营销费用较上年度减少。嘉善嘉业阳光城项目在2017年度完成项目的竣工交付后结转了相应的收入成本,张家港城市之光、杭州城市之光2个项目截止到2017年年末尚未竣工交付。

  (3)我司下属子公司嘉凯城集团(上海)有限公司2016年11月末与融创(青岛)置地有限公司签订了《青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权交易合同》,将青岛嘉凯城股权全部转让,故2017年度未再体现该项目的销售费用。

  2017年度,我司对各项工作进行了全面的梳理,整合并完善了管理模式及经营模式,严格控制各项费用支出。

  问题5:年报显示,公司的主要存货项目是开发成本和开发产品,期末账面余额分别是1,024,814.11万元和728,005.05万元,本年借款费用资本化金额为23,353.53万元,本年度用于确定借款利息费用的资本化率为 8.39%。请公司补充披露:(1)存货减值测试过程、关键估计和假设、测试结果,并结合开发成本及开发产品涉及的房地产项目所在城市房地产调控政策情况、项目预期销售情况、项目完工以来的销售情况等因素,说明本期未计提存货跌价准备的原因及合理性。(2)结合同行业上市公司情况说明公司借款利息资本化率的合理性。

  (1)存货减值测试过程、关键估计和假设、测试结果,并结合开发成本及开发产品涉及的房地产项目所在城市房地产调控政策情况、项目预期销售情况、项目完工以来的销售情况等因素,说明本期未计提存货跌价准备的原因及合理性。

  如财务报表附注中重要会计政策“附注四、11、(4)”所述:存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法如下:

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。开发产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  二、我司2017年12月31日存货中开发产品和开发成本明细截止到2017年12月31日,我司开发产品明细如下:

  截止到2017年12月31日,我司开发成本明细如下:项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资

  三、我司2017年年末存货减值测试情况从2016年开始,整个房地产市场摆脱了2015年的低迷,房地产价格一路上涨,一、二、三线城市的销售价格都在迅速上涨;2017年,国家房地产调控主要围绕“去库存”和“防风险”展开,体现出了更强的“分类调控、因城施策”的特征,调控政策内容更加精准。多数三、四线城市仍然采取着鼓励性的政策,以提高棚改货币化补偿比例、发放购房补贴等政策为主,一线城市房价趋稳,而二、三线城市房价继续快速上涨,由于我司项目多处于江浙沪区域,且大多数位于二、三线年相比,又有大幅度的上涨,我司的存货未出现减值迹象。资产负债表日,我司依然出于谨慎性考虑,组织人员逐项分析各房地产项目所在地的房地产市场情况,结合项目的具体情况初步判断是否有减值迹象,以确定是否引入评估专家协助进行减值测试。具体情况如下:(一)对于目前已开发的项目,我司按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。经测试,我司已开发项目不存在减值。(二)对于目前尚未开发的城市客厅项目,基于谨慎性原则,我司聘请了资产评估公司进行评估,并利用评估结果对存货项目进行了减值测试,经测试,该部分项目亦不存在减值。具体情况如下:金额单位:万元项目名称账面价值(A)评估结果(B)差额(=A-B)是否小

  1、假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,合法合规地开展各项业务,被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

  2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生。

  3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对被评估单位造成重大不利影响。

  5、本次评估均是基于被评估单位在开发的项目能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收。本次测算资产价值时,未考虑可能出现的工程质量、工期延后所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响,开发成本能有效控制在预算范围内。

  6、本次评估基于项目当地目前的房地产市场情况,对可预期的商品房的预计售价进行了合理的判断,但未考虑项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。

  开发成本为城市客厅项目已支出的成本。至评估基准日,尚未开发建设。本次评估采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入和租金净收入,扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金和适当利润等,确定待估房地产项目评估价值的方法。本次采用动态方式评估。

  2017年度,房地产调控主要围绕“去库存”和“防风险”展开,体现出了更强的“分类调控、因城施策”的特征,调控政策内容更加精准。多数三、四线城市仍然采取着鼓励性的政策,以提高棚改货币化补偿比例、发放购房补贴等政策为主,直接带动了相关城市商品房的销售,房屋库存规模有效降低。而市场需求旺盛、房价上涨较快的一、二线热点城市及部分三线城市,则纷纷出台了多轮调控政策,其中主要以限购、限贷、限售、增加土地供应等政策措施为主。随着房地产市场的升温,采取抑制性措施的城市范围在不断扩大,调控城市范围开始向中西部的部分省会城市以及一些三线城市扩展,房价上涨过快的势头得到初步遏制。在宏观调控政策的影响下,2017年房地产市场各主要指标出现分化,土地购置增速有所加快,商品房销售面积和销售额再创新高,但增速体现出回落态势,房地产开发投资相对平稳。

  我司的房地产项目主要分布在上海、浙江、江苏及重庆区域。尽管2017年度房地产市场较2016年有所降温,但上述区域的房地产价格没有明显回落,部分地区如杭州、湖州、嘉善、张家港、无锡及重庆的房地产价格仍然处于上涨中。

  我司各房地产项目在2017年年末未发生减值迹象,不需计提存货跌价准备。对以前年度存在减值情况的项目,经测试,2017年度转回存货跌价准备

  3,264,412.23元,转销存货跌价准备1,989,677.40元,具体情况如下:

  湖州阳光假日二期项目系我司下属子公司湖州嘉业房地产开发有限公司开发建设的项目,该项目位于湖州市太湖旅游度假区,离市区较远。目前,湖州太湖阳光假日二期项目剩余房源主要为排屋、商业用房及车位,销售较为困难。

  2015年经减值测试,湖州阳光假日项目部分房源存在预计单方售价小于单方成本的情况,导致预计可变现净值小于账面价值,且预计短期内难以恢复,计提减值准备11,759,680.22元。截至2016年年末,存货跌价准备余额为

  8,175,691.74元。2017年,已计提存货跌价准备的部分房源销售结转,转销存货跌价准备1,989,677.40元,转销后存货跌价准备余额为6,186,014.34元。

  2017年受制于土地市场调控新规,土地供应减少,商品房供应量减少,房地产销售价格稳步上升。但湖州阳光假日二期项目因地理位置偏远及剩余房源面积大等原因,近几年的销售价格比较稳定,没有出现明显的上涨,经测试,这部分房源的预计可变现净值没有明显的上涨,存货跌价准备不存在需要转回或补提的迹象。

  嘉善嘉业阳光城项目系我司下属子公司嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司开发建设的项目,该项目位于浙江省嘉善县永丰桥河东、张孟郁桥港以西、环城北路以南,离市区较远。目前,嘉善嘉业阳光城项目剩余房源主要为四期排屋(2套)、一二期商业及一至五期部分车位,该部分房源销售比较困难。

  2013年以来我司每年对该项目进行了减值测试,并根据测试情况计提减值准备,因排屋、商业项目及一二期地下车位的预计售价低于单方成本,导致预计可变现净值小于账面价值,且短期内难以恢复,故于2013年至2015年计提了减值准备15,737,090.70元。

  2016年末,嘉兴市嘉善县实行了限购政策,虽然2017年嘉善房地产市场价格较2016年相比仍有所上升,但由于限购政策,房地产销售价格上涨幅度放缓。我司嘉善嘉业阳光城项目离市区较远,四期排屋2012年完工,整体品质与新建楼盘差异较大,剩余的2套排屋所处位置差,影响销售价格;楼盘附近未形成良好的商业氛围,导致商铺出售困难;此外,项目车位配置比例高,附近租用性质的车位多,车位价格受此影响未得到明显提升。期末经测试,这部分房源的预计可变现净值没有明显的上涨,存货跌价准备不存在需要转回或补提的迹象。

  南京嘉业阳光城项目系我司下属子公司南京嘉业房地产开发有限公司开发建设的项目,该项目位于南京市河西新区中央生活区内,东临黄山路,北倚奥体大街,南靠友谊路,西为恒山路。目前,南京嘉业阳光城项目剩余房源主要为地下车位和储藏室。

  经对该项目进行减值测试,因地下车位和储藏室的预计售价低于单方成本(单方成本较高),导致预计可变现净值小于账面价值,且短期内难以恢复,故于2015年计提了减值准备14,976,678.18元。2016年,已计提存货跌价准备的部分房源销售结转,转销存货跌价准备6,762,798.20元,转销后存货跌价准备余额为8,213,879.98元。

  南京房地产市场自2011年开始出台房地产调控政策后,调控政策逐步升级,在经历2016年房地产价格大幅上涨后,2017年初,南京房地产调控政策进一步升级,市场价格趋于平稳。

  南京嘉业阳光城项目剩余的车位和储藏室因单方成本较高,期末根据历年销售情况及预计销售单价测试,存货跌价准备不存在需要转回或补提的迹象。

  我司下属子公司嘉凯城城镇化建设发展(海宁许村)有限公司开发建设的海宁许村城市客厅项目因施工较慢、人员流失等因素,于2016年收到了海宁市国土资源局下发的关于解除海土字15024号地块的《国有建设用地使用权出让合同》的通知,不返还定金和履约保证金,我司基于上述情况,2016年按谨慎性原则对存货计提了29,716,790.62元的跌价准备,2017年我司收到国土资源局土地款返还,按实际发生额转回多计提的存货跌价准备3,264,412.23元,2017年年末存货跌价准备余额为26,452,378.39元。

  经我司查找其他相关同行业公司的公开信息,以下上市公司的借款利息资本化率情况如下:

  借款费用资本化率水平与各公司筹资规模、筹资结构、筹资成本线性关系较强,因此该指标的可比性较弱。我司的借款利息资本化率为8.39%。

  ① 上述上市公司会通过发行公司债券的形式进行融资,发债的融资成本显著低于金融机构借款的利率。我司没有发行债券进行低成本融资。

  ② 我司配置了信托融资和委托贷款,2017年12月31日,信托融资和委托贷款占到我司融资额的69%。

  问题6:年报显示,无锡财富中心、店口城市客厅项目,未办妥产权证书,未办妥产权证书原因为暂未办理。请公司补充披露上述两项目预计办毕产权证书的时间、是否存在实质法律障碍及应对措施。

  无锡财富中心系我司下属子公司无锡嘉启房地产开发有限公司开发建设的集商业、办公等于一体的项目。该项目位于江苏省无锡太湖新城,项目总占地面积55,959.30㎡。该项目建成后,部分用于销售,部分转为投资性房地产。截止到2017年12月31日,作为投资性房地产的无锡财富中心建筑面积共计144,855.46㎡,已办理不动产初始登记,证明无锡嘉启房地产开发有限公司享有无锡财富中心所有权,不存在实质法律障碍。

  店口城市客厅项目系我司下属子公司诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司开发建设的商业项目。该项目位于浙江省诸暨市店口镇湄东社区,项目总占地面积42,039.70㎡,项目建筑面积46,090.36㎡。整体作为投资性房地产,进行统一商业运营管理。根据当地房地产办理产权证的要求,需要项目处于无抵押状态才能办理,但目前项目尚处于融资抵押状态,我司将在抵押解除后办理该项目产权证书,目前不存在实质法律障碍。

  问题7:公司将持有的潍坊国大房地产开发有限公司83.158%股权转让给山东恒天阳光置业投资有限公司,转让价款为人民币4,228.25万元。2017年12月6日,公司收购了浙江名城实业集团有限公司10%的少数股权,收购10%股权价款为628.79万元。请公司补充披露对上述两交易事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况。

  2016年9月26日,我司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》,公司董事会在其权限范围之内授权董事长行使相关审批决策权限,具体详见《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2016-079)。

  转让潍坊国大房地产开发有限公司83.158%股权和收购浙江名城实业集团有限公司10%的少数股权两项交易所涉及的资产总额、主营业务收入、净利润、成交金额及交易产生的利润等指标均在董事会授权董事长审批权限内,基于此,上述两项交易经我司总经理办公会审议后由我司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述两项交易未达到应披露的标准。

  问题8:年报显示,公司对关联方浙江中佳中央空调经营有限公司、苏州嘉运实业有限公司、上海悦昌置业有限公司、苏州嘉吉实业有限公司存在其他应收款。· 携程旅行网靠谱吗?有人在上面买过机票不?,请公司补充披露上述其他应收事项涉及的具体交易内容、未能及时回收款项的原因、后续回款可能性大小、与公司具体关联关系情况、是否构成非经营性资金占用、履行审议程序和临时信息披露义务的情况、以及计提坏账准备的充分性。

  浙江中佳中央空调经营有限公司系我司关联方,系我司下属子公司浙江中江房地产开发有限公司的参股公司,我司持有浙江中佳中央空调经营有限公司的股权比例为45%。截止到2017年12月31日,我司应收浙江中佳中央空调经营有限公司18,276,238.41元,该款项由历年积累而成,系我司作为股东方为浙江中佳提供的经营运营资金,不构成非经营性资金占用。浙江中佳中央空调经营有限公司一直处于亏损状态,财务状况不佳,已资不抵债,预计无法收回,基于谨慎性原则,由于该笔款项大于1000万元,根据我司应收款项会计政策,我司对于该笔款项进行了单独测试,测试结果显示该笔款项回收可能性较小,全额计提了坏账准备。

  苏州嘉运实业有限公司系我司关联方,系我司下属子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的参股公司,我司持有苏州嘉运实业有限公司的股权比例为41%。截止到2017年12月31日,我司应收苏州嘉运实业有限公司312,168,438.86元,该款项系对参股公司苏州嘉运实业有限公司开发的苏州吴门印象项目的开发建设陆续投入,不构成非经营性资金占用。该项目于2013年底完成各项交付验收工作,项目属于商业地产,目前主要以招商运营、商铺出租为主,项目经营以餐饮、娱乐、休闲为主。因苏州吴门印象项目尚未实现对外转让,故我司对苏州吴门印象项目的开发建设投入尚未收回。目前,苏州嘉运处于亏损状态,财务状况不佳,根据我司应收款项政策规定于2016年将这部分应收款项的会计政策从原风险组合中的“低信用风险组合”,转为风险组合中的“账龄分析组合”计提坏账准备。

  上海悦昌置业有限公司系我司关联方,系我司下属子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的参股公司,我司持有上海悦昌置业有限公司的股权比例为42%。截止到2017年12月31日,我司应收上海悦昌置业有限公司221,607,011.39元,该款项是对参股公司上海悦昌置业有限公司开发的上海海悦苑项目的开发建设陆续投入,不构成非经营性资金占用。上海悦昌置业有限公司开发的海悦苑项目,位于上海市奉贤区海马路,主要以小高层、别墅为主,总建筑面积9.07万平方米,目前尚未完成开发及销售,故我司对上海海悦苑项目的开发建设投入尚未收回。目前,上海悦昌处于亏损状态,财务状况不佳,根据我司应收款项政策规定于2016年将这部分应收款项的会计政策从原风险组合中的“低信用风险组合”,转为风险组合中的“账龄分析组合” 计提坏账准备。

  苏州嘉吉实业有限公司系我司关联方,系我司下属子公司苏州嘉业房地产开发有限公司的参股公司,我司持有苏州嘉吉实业有限公司的股权比例为45%。

  截止到2017年12月31日,我司应收苏州嘉吉实业有限公司38,695,348.04元,该款项为历年积累而成,系我司为苏州嘉吉提供的经营运营资金,不构成非经营性资金占用。目前,苏州嘉吉处于微利状态,财务状况不佳,根据我司应收款项政策规定,于2016年将这部分应收款项的会计政策从原风险组合中的“低信用风险组合”,转为风险组合中的“账龄分析组合” 计提坏账准备。

  问题9:年报显示,截止报告期末,公司货币资金期末余额为8.76亿元,期初余额为21.47亿元,应收账款期末期初余额分别是1.1亿元和1.59亿元,其他应收款的期末期初余额分别是11.75亿元和51.1亿元。请公司结合现金流量表情况说明报告期初与期末相比货币资金、应收账款、其他应收款金额发生重大变化的原因及合理性。

  报告期初与期末相比货币资金、应收账款、其他应收款金额发生变化的主要原因具体如下:

  1、2017年12月31日,我司应收账款余额为1.1亿元,比年初余额1.59亿元减少0.49亿元,主要原因是报告期内我司收回了个人客户所欠购房款所致。

  2、2017年12月31日,我司其他应收款余额为11.75亿元,比年初余额

  51.1亿元减少39.35亿元。减少的原因主要是报告期内收回了青岛嘉凯城房地产开发有限公司(以下简称“青岛嘉凯城”)欠款23.72亿元,融创(青岛)置地有限公司(以下简称“融创青岛”)股权款14.69亿元,合计38.41亿元。青岛嘉凯城欠款的收回影响了现金流量表中筹资活动现金流入23.47亿元,融创青岛股权款的收回影响了现金流量表中投资活动现金流入14.69亿元。

  3、2017年12月31日,我司货币资金余额为8.76亿元,比年初余额21.47亿元减少了12.71亿元。主要原因是本期我司经营活动现金流量净额为-26.63亿元,投资活动现金流量净额为70.99亿元,筹资活动现金流量净额为-56.65亿元,汇率变动及其他影响-0.42亿元。其中:

  2017年度我司经营活动现金流量净额为-26.63亿元,其中主要是销售商品、提供劳务收到的现金为6.1亿元,收到往来款5.59亿元,购买商品、接受劳务支付的现金为14.07亿元,支付的薪酬和税费合计16.33亿元,支付的往来款

  2017年度我司投资活动现金流量净额为70.99亿元,其中主要是收到武汉巴登城投资有限公司(以下简称“巴登城”)股权转让款56亿元,收到青岛嘉凯城股权转让款14.69亿元,收到浙江祺香汇置业有限公司及潍坊国大房地产开发有限公司股权转让款0.43亿元。

  2017年度我司筹资活动现金流量净额为-56.65亿元,其中主要是收到银行等金融机构借款90.13亿元,收到我司的母公司广州市凯隆置业有限公司(以下简称“广州凯隆”)借款36.30亿元,收到青岛嘉凯城和巴登城往来款等合计54.85亿元,归还银行等金融机构借款115.21亿元,支付借款利息10.93亿元,归还母公司广州凯隆借款81.84亿元,支付巴登城往来款20.11亿元以及收购少数股东股权收购款9.28亿元,支付其他款项0.56亿元。

  根据上述分析,报告期应收账款、其他应收款的收回对现金流量表流入的影响,不足以弥补公司经营活动、投资活动、筹资活动的流出对现金流量表的影响,导致了期末货币资金减少了12.71亿元。

  综上,我司认为我司报告期初与期末相比货币资金、应收账款、其他应收款金额发生的变化是合理的。

  问题10:年报显示,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款、其他应收款对应账龄分别在1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上计提坏账准备的计提比例分别为10%、30%、50%、50%、80%。请公司对比同行业公司情况说明计提比例的充分性。

  经我司查找其他相关同行业公司的公开信息,以下上市公司按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:

  由上表可以看出,我司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款、其他应收款对应账龄分别在1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年和5年以上的计提比例在同行业样本区间范围内,计提比例是充分的。问题11:年报显示,公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为3,552.42万元,占预付账款年末余额合计数的比例为48.40%。公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为12,019.71万元,占应收账款年末余额合计数的比例为43.31 %,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为7,854.02万元。请公司补充披露预付账款、应收账款各自金额前五名涉及的主体名称、是否属于公司的关联人、对应金额、坏账准备计提情况、预付相应款项或者未能及时回款的原因。答复:截止到2017年12月31日,应收账款前五名及相关信息如下:公司名称是否关

  注1:上海中凯置业有限公司系我司下属子公司,2014年上海启懋文化发展有限公司购买上海中凯置业有限公司开发的佘山曼荼园项目别墅1套,总价46,409,860.00元,已收到房款18,760,600.00元,尚未收到房款27,649,260.00元。我司多次催讨但尚未收回,目前我司拟通过法律途径追讨该笔欠款。2014年上海浩纵投资管理有限公司购买上海中凯置业有限公司开发的佘山曼荼园项目别墅1套,总价36,328,320.00元,已收到房款12,131,140.00元,尚未收到房款24,197,180.00元。目前,该款项我司正在积极催讨中。注2:浙江万振能源有限公司(以下简称“万振能源”)系我司下属子公司,万振能源分别在2012年1月8日、1月10日、1月15日与湖州今天物资有限公司(以下简称“湖州今天”)、湖州大宝经贸有限公司(以下简称“湖州大宝”)、湖州锡昌数控工业有限公司(以下简称“锡昌数控”)、湖州港城置业有限公司(以下简称“港城置业”)、浙江茂业化纤有限公司(以下简称“茂业化纤”)、丁林德签订了四份煤炭销售合同。合同约定湖州今天、湖州大宝向万振能源采购煤炭,湖州今天、湖州大宝向万振能源支付货款,锡昌数控、港城置业、茂业化纤和丁林德为湖州今天、湖州大宝按约定向万振能源支付货款及万振能源为实现债权所支出的各项费用提供连带担保责任,涉及货款金额总计48,739,200.00元。万振能源按上述四份合同履行交货义务后,湖州今天、湖州大宝未支付货款,担保人也未履行担保义务。万振能源在2012年8月28日就上述合同向法院提起诉讼,请求法院判支付货款48,739,200.00元及逾期利息4,145,128.80元,并承担本案律师费。截止到2017年12月31日,已收回100,000.00元,尚余48,639,200.00元未收回。目前法院已驳回我司的诉讼请求,我司准备重新起诉,变更被告主体为上游公司。因该款项收回难度较大,基于谨慎原则,我司将应收账款全额计提坏账准备。注3:浙江商达物资有限公司系我司下属子公司,浙江商达物资有限公司向浙江昆仑建设集团股份有限公司销售钢材,此笔款为应收钢材款,因浙江昆仑建设集团股份有限公司同时为我司其他项目工程总包,2018年5月,其他项目工程款已结算,此笔应收款已扣回。截止到2017年12月31日,预付账款前五名及相关信息如下:公司名称是否

  注1:浙江泰仑电力集团湖州配电工程有限公司系我司下属子公司湖州嘉业房地产开发有限公司所开发的项目的受电工程施工承包方,预付工程款余额为13,556,566.00元,目前项目尚未竣工结算,待项目结算后清帐。注2:杭州市第四建筑工程公司系我司下属子公司嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司项目的总承包,前期因工程未竣工结算,导致预付账款挂账,2018年4月已完成竣工结算,并已经收到杭州市第四建筑工程公司开具的发票,此笔预付账款2018年4月已经清账。问题12:年报显示,公司年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款涉及的对象分别是中信清壳结算款、杭州大江联业总行、杭州丰年物资有限公司、深圳市新东方投资有限公司及其他,账面余额为1,656.01万元,全部计提坏账准备,计提理由是收回困难。请公司说明收回困难涉及的具体内容,公司已采取的收款措施。答复:截止到2017年12月31日,单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款为:其他应收款内容账面余额(元)坏账准备(元)计提比

  1、中信清壳结算款3,626,475.30元。2004年,湖南亚华科技发展有限公司与中国工商银行娄底市分行签订了《流动资金借款合同》,约定向该行借款198万元,借款期限自2004年7月15日至2005年7月14日。同时,我司(当时名为“湖南亚华种业股份有限公司”, 湖南亚华科技发展有限公司是原湖南亚华种业股份有限公司的全资子公司。)与贷款银行签订了《最高额保证合同》,约定对前述借款承担连带保证责任。2005年7月20日,工商银行将该部分债权转让于中国长城资产管理公司长沙办事处。2012年该办事处又将此笔债权转让给中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司。其后,中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司就该笔借款向湖南亚华科技发展有限公司提起诉讼,要求湖南亚华科技发展有限公司归还借款本息。2014年4月15日,湖南省长沙市中级人民法院作出(2013)长中民二初字第000598号《民事判决书》,判决湖南亚华科技发展有限公司支付华融本金1,980,000.00元,利息、逾期利息、复利2,650,531.36元,并承担案件受理费43,844.00元,我司承担连带清偿责任。因我司不服判决,提请上诉,湖南省高级人民法院于2014年9月10日作出(2014)湘高法民二终字第72号《民事判决书》维持原判。法院于2015年强制执行,执行金额4,727,697.36元(含执行费53,322.00元),记账抵消我司欠湖南亚华科技发展有限公司1,101,222.06元后,余额为3,626,475.30元。湖南亚华科技发展有限公司早已注销,我司已无可能向其行使追偿权,故我司全额计提了坏账准备。2、杭州大江联业总行3,888,946.62元。我司下属子公司杭州中江置业有限公司开发的东方红街项目系我司吸收合并杭州东方商城项目获取的。2007年9月,根据浙江天平会计师事务所出具的浙天审(2005)672号审计报告入账的其他应收款--杭州大江联业总行3,888,946.62元,系根据吸收合并杭州东方商城债权转入产生。杭州大江联业总行是原杭州东方商城的股东,该单位在公司吸收合并时就已经被工商局列入非正常名录,随后其主体资格被吊销,基本不存在收回的可能性,故杭州中江对吸收合并业务账务处理后,对这笔其他应收款全额计提了坏账准备。3、杭州丰年物资有限公司1,704,436.87元。杭州丰年物资有限公司系我司下属子公司浙江名城实业集团有限公司的供应商。至2012年末我司预付杭州丰年物资有限公司货款余额为2,804,436.87元,经追缴,我司于2014年4月追回货款1,100,000.00元,至此余额为1,704,436.87元。因该笔货款一直未收回,2015年我司发起诉讼,经(2015)杭上商初字第01737号判决,责令杭州丰年物资有限公司归还我司货款及利息损失共计1,710,086.87元。2016年我司申请对该部分款项强制执行,杭州市上城区人民法院于2016年3月17日出具(2016)浙0102执386号执行裁定书,冻结其银行款项十二个月,但未发现可供执行的存款或其他财产,故我司全额计提了坏账。后续我司将继续追查其财产线索,与法院沟通强制执行事宜。4、深圳市新东方投资有限公司1,544,232.96元。陕西雄狮房地产开发有限公司由我司及深圳市新东方投资有限公司(简称“深圳新东方”)及自然人于2007年共同投资设立,其中我司股权占比65%,深圳新东方股权占比25%,另有自然投资人股权占比10%。2011年12月陕西雄狮房地产开发有限公司被挂牌转让,股权转让产生的税款等费用由股权购买方垫付,共计6,176,930.82元。2014年7月,中国国际经济贸易仲裁委员会裁定我司、深圳新东方及另一自然人股东偿付上述款项,三方承担连带责任。收到裁定后,按照股权比例,我司2014年8月支付了我司应承担的份额4,015,005.03元,但是深圳新东方并未执行其所占股比例应承担份额,金额为1,544,232.96元。2014年10月17日,杭州市中级人民法院向我司及深圳新东方发出执行通知书,责令7日内履行。就此,我司向杭州市中级人民法院提起了执行异议与不予执行裁定的申请。法院受理了我司的申请,经审理后驳回了我司的请求。2014年12月18日,杭州市中级人民法院出具执行裁定书(2014)浙杭执民字第522号裁定书,裁定扣划了我司的银行存款,至此我司挂账其他应收--深圳新东方1,544,232.96元。此后,我司向杭州市西湖区人民法院起诉深圳市新东方,要求其归还我司该笔款项和利息损失。杭州西湖区人民法院一审判决,(2015)杭西商初字第1008号,判决深圳新东方偿还我司1,561,388.70元,后我司申请强制执行,但未查获对方财产线索,故我司全额计提了坏账准备。5、其他单项金额不重大但是单独计提坏账的其他应收款由多笔金额构成。每笔款项金额较小,在披露时合计披露。该部分款项主要构成是:已完成合约确定无法收回的押金及公司经营状况不良,回收困难的往来款等。我司对于这些款项逐笔进行核查,对于回收可能性较小的其他应收款全额计提了坏账。特此公告。嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一八年六月九日

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